투자 조건

마지막 업데이트: 2022년 2월 16일 | 0개 댓글
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스타트업 투자 계약의 주요 조건 합의서 ‘텀시트’

스타트업들을 만나면 대부분 투자를 받기를 희망하거나 투자를 받아 사업을 확장하는 것을 염두에 두고 있다. 하지만 투자 조건 정작 투자를 받으면 어떠한 사항들을 결정해야 하는지는 잘 모르는 스타트업들이 많다. 따라서 이번 칼럼에서는 투자를 받을 때 주로 사용하는 텀시트(Term Sheet)에 대해 알아보겠다.

일반적으로 투자를 받을 때는 언제 얼마의 투자를 받느냐만 정해지면 되는 것으로 생각하지만, 그 외에도 많은 것들을 정해야 한다. ‘어떠한 조건으로 투자 조건 투자 조건 투자를 받는지’ 또 투자에 대한 조건으로 ‘투자자에게 어떠한 권리를 주는지’ 등이 더 중요하다고 해도 과언이 아니다.

이번 칼럼에서는 텀시트에 어떤 내용을 정해야 하는지 정도만 우선 알아보고 다음 칼럼부터 한 섹션 씩 자세히 다루도록 하겠다.

텀시트는 투자 계약서를 작성하기 전에 기본 주요 사안을 미리 정리해 서로의 의견을 정리하는 서류로 계약서의 앞 단계라고 생각하면 된다. 아래에 다루는 내용은 기본적으로 텀시트에 들어가는 내용이며 이 외에도 투자자에 따라 추가의 조건과 조항을 추가하기도 한다.

I. 제안 기본사항 (Offering Terms):

– 어떤 종류의 주식을 한 주당 얼마에 발급하는지

여기서 주의할 점은 너무나 당연한 얘기이지만 투자금을 먼저 받고 투자가 모두 완료된 후 정한 날짜 이내에 주식을 발급하는 순서로 내용을 적을 것을 권한다. 주식을 먼저 주고 투자금을 받지 말고 투자금 먼저 받고 나서 주식을 주는 순서로 하는 진행하는 것이 좋다. 가끔은 너무나 당연하다고 생각되는 내용이 상대방과 의견이 다른 경우가 있다.

‘누가 얼마 투자하는지’ 등의 주요 내용은 위 사항들에 이어서 모두 첫 페이지에 들어간다. 결국, 투자 계약서는 주식을 어떤 조건으로 발행하느냐 이기 때문에 대부분의 텀시트 내용은 발행하는 우선주가 어떠한 조건으로 발행되는지, 우선주 홀더가 어떤 권리가 있는지 등의 내용으로 계약서 대부분이 채워진다.

II. 우선주 발행 조건(Terms of Preferred stock)

A. 법인등록 관련 사항(Certificate of Incorporation)

1. 배당금(Dividends) : 배당금을 지급하게 될 때 매년 퍼센테이지로 계산해서 지급할 것인지 아니면 한 주당 얼마로 계산해서 지급할 것인지를 정한다. 이때 배당금을 누적해서 지급할 것인지 그렇게 하지 않을 것인지도 결정한다.

2. 법인 청산, 매각 및 합병(Liquidation preference) 시 경우 분배 방법: 회사가 매각, 합병, 청산 또는 폐업하게 되면 일반적으로 매각 및 합병 시 받은 대가나 청산 혹은 폐업 시 남아있는 회사 자산으로 우선주에 대한 지급을 먼저 하고, 그 후에 남은 자산으로 일반주 주주에게 지급한다. 조금 더 구체적으로, 우선주에 대하여 법인 매각·합병·청산 시 주식 매입가격(투자 조건 투자 조건 Original Purchase Price)의 몇 배를 지급할 것인지, 누적 비용을 지급할 것인지, 또는 아직 지급되지 않은 배당금도 지급을 먼저 할 것인지 등을 정한다.

3. 환수(Redemption): 우선주를 환급 또는 환수할 수 있게 할 것인지도 정한다. 아예 환급이 안 되게 하는 방법도 있고 정해진 기간이 지나야 환급을 가능하게 하되 환급 시 가격도 미리 정해 놓을 수 있다.

4. 전환(Conversion) : 우선주가 보통주로 전환할 수 있도록 할 것인지를 정한다. 만약 전환할 수 있도록 할 경우 어떤 비율로 전환하게 할지도 정한다.

5. 자동전환(Automatic Conversion): 상장 회사로의 제안이 왔을 때 등 특정 일이 발생했을 때 주식을 자동으로 전환이 되게 할 것인지를 정한다.

6. 투표권(Voting Rights): 우선주가 회사의 어떤 사항에 대한 투표권을 갖게 될 것인지를 정한다. 예를 들어, 추가 주식 이슈, 배당금 지급, 최대 발행 가능 주식 수, 회사 설립 서류 수정 등의 사항을 결정할 때 투표권이 필요하다.투자 조건

B. 주식 매입 조건

1. 보증 내용(Warranties): 파운더들이 일반적으로 회사에 관해 대변하거나 보증하는 내용을 넣는다. 일반적으로 기술력(Technology)은 누구의 소유인지는 꼭 들어가는 내용 중 하나인데 파운더들이 기술을 회사에 전환했다면(Transferred Technology to Company) 파운더들은 그 기술을 자신들이 만들어냈거나 자신들이 소유한 기술력인지를 증명해야 한다.

2. 주식현황(Stock Status): 투자받는 법인은 현재까지의 주식 발생 현황과 투자가 완료된 후의 현황을 공개해야 한다.

3. 투자완료 조건(Condition to Closing): 투자금이 입금되는 것 외에 어떠한 사항들이 공개되고(Due Diligence) 해결이 되어야 투자를 완료하는지를 적는다. 예를 들어, 투자자들은 회사로부터 어떤 사항에 대한 보고를 받는다거나 현 직원이나 이전 직원 모두로부터 회사 소유 정보 보호 계약서를 작성하는 등 투자 전 이행해야 할 사항들을 정한다.

4. 소요 경비(Expense) 처리: 해당 투자 건으로 변호사 비용 등 경비를 얼마로 책정할 것인지를 정한다.

C. 투자자 또는 주주의 권리에 대한 동의 사항(Terms of Investor Rights Agreement)

1. Registration Rights: 몇 퍼센트의 주식을 가진 주주에게 회사가 IPO이 되고 난 후 채권 인수인에게 본인의 주식을 얼마 동안 팔게할 것인지를 정한다.

2. Mark Stand-Off: 상장된 주식 가격의 급격한 저하를 막기 위해 IPO가 마무리 되고 나서 얼마의 기간 동안 주주들이 주식을 못 팔게 할 것인지를 정한다.

3. 선매권(Right Of First Offer): 최소 몇 주를 가진 주주가 새 투자가 이루어져서 신규주식을 발행할 때 우선권을 가지게 할 것인지를 정한다.

4. IPO 시 선매권(Right to Purchase Shares at IPO): 법인이 IPO 로 전환이 될 때 몇 퍼센트의 주식을 기존 주주에게 먼저 살 수 있는 권리를 부여할 것인지 정한다.

5. 재정 검토권: 최소 몇 주를 가진 주주에게 회사의 재정 서류를 정기적으로 볼 수 있는 권리를 투자 조건 부여할 것인지를 정한다.

6. 이사회 선출권: 우선주를 가진 주주가 몇 명의 이사들을 선출할 권리가 있고 대주주 등이 몇 명의 이사를 선출할 권리가 있는지 정한다.

7. 소요 경비 처리: 외부 이사들에게 소요된 실비를 정산해서 지급할 지를 정한다.

D. 그 외 사항

1. 스톡옵션: 스톡옵션으로 줄 수 있는 투자 조건 주식 수는 최대 몇 주로 할 것인지를 정한다.

2.직원 일반주 베스팅: 직원의 주식 베스팅 기간 및 조건들을 어떻게 할 것인지 정한다.

3.파운더들의 주식 베스팅: 파운더들의 주식 베스팅 기간 및 조건들을 어떻게 할 것인지 정한다.

4.베스팅 가속 : 베스팅이 기간이 되기 이전에 가속화되는 조건을 정한다.

5.일반주에 대한 제한 사항: 베스팅이 끝나기 전에 주식을 양도할 수 있는지 등 일반주에 대한 제한 사항을 정한다.

이 외에도 텀시트에 추가될 수 있는 사항들은 많지만, 위에서 간단히 살펴본 대로 투자에 관한 계약은 ‘얼마를 언제까지 투자하는지’ 이외에도 정해야 하는 사항들이 많다. 몇 개의 조항들은 회사 내부에서 결정할 사항같이 보일 수 있으나 투자자들은 투자하는 회사의 중요한 일들을 정할 때 직접 참여하기 원하며, 투자자로서의 최대한의 권리를 가지기 원한다. 또한, 추가로 발생하는 주식을 제한하고 싶어하는 경향도 있다. 일반적으로 초기 투자(Seed money), 시리즈 A, 시리즈 B, 시리즈 C, 시리즈 D의 순서로 투자를 받는데 각각의 투자 시기는 각 스타트업에 따라 다르지만, 항상 다음 투자를 고려해 투자 협상을 진행해야 한다.

외국인의 미국 보험상품 투자조건

연방 이민국 통계에 따르면, 한해동안 미국을 방문하는 외국인 가운데, 관광, 각종 투자 또는 비즈니스 운영을 위해 방문하는 외국인의 수는 2018년 현재 900만명에 달하는 것으로 나타났다.

이 가운데, 특히 미국내 금융 부동산 투자와 비즈니스 개설 및 운영을 목적으로 하는 방문객 숫자는 매년 크게 증가하고 있는 것으로 조사되고 있다.

특히, 미국 세법에 따라, 미국에 거주하는 영주권자는 시민권과 같은 수준의 1인당 약 1,100만달러 이상의 상속세 비과세연한 혜택을 받을 수 있다.

하지만, 외국인의 경우 상속세 비과세연한은 1인당 6만달러에 해당하기 때문에, 외국인으로서 미국내에서 투자 또는 비즈니스를 운영할 경우 자산 보호에 대한 많은 문제점들이 노출되고 있다.

따라서, 미국내에서 경제활동을 하거나, 해외에서 미국내 투자 또는 비즈니스를 운영하는 외국인의 경우 미국내 자산에 대한 보호를 강화하고자 미국 내 생명보험 상품을 적극 활용하고 있다. 그렇다만, 미국의 생명보험을 구입할 수 있는 외국인들의 일반적인 조건이 무엇인지 알아보도록 하자.

지상사 또는 현지 기업에 근무하는 외국인: 한국의 기업에 직원이나 간부으로서 미국 현지에 설립된 지상사 또는 현지 기업에 근무하고 있는 외국인들이 여기에 해당한다. 많은 경우 2-3년 정도를 미국 지사 또는 현지 기업에서 근무하고 한국으로 돌아가는 기업 간부나 직원들이 여기에 해당한다.

미국내 비즈니스를 가지고 있는 외국인: 미국에서 법인을 운영하거나, 법인의 오너십을 가지고 있는 외국인의 경우 마찬가지로 미국의 생명보험에 투자가 가능하다. 즉, 한국의 기업이 미국 현지에 법인을 설립한 경우, 한국의 오너들도 투자가 가능하며, 이외에도 상가건물을 가지고 있으며 LLC 등을 운영하고 있는 일반인들의 경우에도 외국인으로서 생명보험 투자가 가능하다.

미국 대학 재학생 또는 졸업생: 최근 많은 한국의 학생들이 미국 대학에서 공부를 하고 있다. 이러한 미국 대학에 재학하고 있는 외국인 재학생의 경우에도 자격이 주어진다. 한발 더 나아가, 미국 대학에서 졸업을 하고 한국으로 돌아간 외국인의 경우에도 미국 보험상품 투자가 가능하다.

미국 내 투자 조건 부동산을 보유하고 있는 외국인: 비즈니스 또는 상업용 부동산 이외에도, 만약 개인 거주용 부동산을 미국에 소유하고 있는 외국인의 경우에도 외국인으로서 미국 보험상품 투자가 가능하다. 물론, 이경우에도 본인의 거주 여부와도 관계가 없다.

미국내 가족이 있는 외국인: 미국에 본인의 부동산, 비즈니스 등을 가지고 있지 않더라도, 직계가족 또는 직계가족에 준하는 가족이 거주하고 있는 경우에도 마찬가지로, 외국인으로서 미국 보험상품 투자 자격이 주어진다. 특히, 이 부분은 기존의 가이드라인보다 매우 유연해진 내용이다.

투자 조건이 무엇인가요?

프로젝트가 오픈하자마자 빠르게 투자한 투자자, 많은 금액을 투자하여 목표달성에 크게 기여한 투자자 등 보다 많은 투자자가 더욱 합리적인 조건으로 투자할 수 있도록 하기 위함입니다.

투자 조건의 형태는 크게 두 가지입니다.

메이커의 별도 설정 없이 투자 가능 단위에 따라 기본적으로 투자할 수 있는 조건과 메이커의 설계한 조건(선착순 방식, W9 회원 여부 또는 일정 주/구좌 수 이상 투자 등)에 따라 투자 시에 혜택을 제공하는 조건이 있습니다.

선착순 제한이 있는 투자 조건의 경우, 이미 청약을 진행한 투자자들의 투자 신청 취소에 따라 실시간으로 달라질 수 있습니다.

배정 순번은 투자 조건 내 선착순과 다릅니다.

따라서 얼리버드나 특별 혜택이 있는 조건에 선착순 내 투자했더라도, 목표금액이 초과된 상태에서 청약을 진행했을 경우 미배정 또는 부분배정되어 혜택을 받지 못할 수 있습니다.

상세 이용 방법

1) 먼저 투자 상세페이지에서 투자 조건을 확인하세요.

내가 투자를 마음먹은 금액과 비교하여 어떤 조건이 가장 좋은 혜택을 주는지, 나에게 유리한 혜택이 무엇인지 확인해 보세요.

2) 마음에 드는 투자 조건을 선택하세요.

마음의 결정을 내리셨다면 투자할 조건을 클릭하세요.

선착순 마감이 되었거나, 남은 투자 한도보다 더 많은 금액을 투자해야 하는 조건에는 아쉽게도 투자하실 수 없습니다.

3) 청약 신청서를 작성하세요.

선택한 조건이 잘 선택되었는지 확인하고 청약을 신청할 주/구좌 수를 입력, 예치금 조회, 증권계좌 입력 등을 진행해 청약 신청서 작성을 완료하세요.

선착순 조건에 투자할 경우, 되도록 빨리 이메일 또는 휴대폰 인증까지 투자 조건 완료 후 청약 신청서 작성을 완료하셔야 해당 조건에 투자할 수 있습니다.

4) 선택한 조건으로 투자 신청 완료!

5) 프로젝트가 성공하여, 배정이 되는 투자 조건 날까지 기다려 주세요.

내가 선택한 투자 조건과, 청약 신청 내역은 [마이 와디즈] > [투자하기]에서 언제나 확인이 가능하며, 마감일까지 증권 입고 계좌를 변경하실 수 있습니다.

적법한 SAFE 투자의 조건 3가지

회사를 설립한지 얼마 안 되고 팀 빌딩과 비즈니스 모델만 얼추 만들어진 상태에서는 회사를 평가할 수 있는 지표가 거의 없습니다. 이렇게 성과와 실적이 숫자와 지표로써 드러나기 이전의 극 초기 스타트업의 경우, 가치평가(Valuation)가 어렵습니다.

조건부지분인수계약, SAFE는 이렇게 가치평가가 어렵거나 불가능한 극 초기 스타트업에 투자할 때 이용되는 계약입니다. 미국에서는 SAFE가 엔젤/시드 라운드 투자를 대표하는 유형의 계약으로 자리 잡았고, 국내에도 벤처투자 촉진에 관한 법률(이하 “벤처투자법”) 개정을 통해 벤처투자의 한 유형으로 공식적으로 인정되면서 SAFE 방식의 투자가 점점 확산되고 있습니다.

SAFE가 엔젤/시드 라운드 투자에 활용되는 이유는, 스타트업 가치평가 과정을 과감히 축소해 “가치평가 상한(Valuation Cap)”과 “할인율(Discount Rate)” 정도만 정해 투자를 실행하고, 추후 후속 투자에서 결정되는 기업가치에 따라 SAFE 투자자의 지분이 결정되는 방식이기 때문입니다. 즉, 가치평가 과정을 축소함으로써 투자자와 스타트업 사이 간극을 줄여 일단 신속히 스타트업에 대한 투자를 실행할 수 있는 방식이기 때문에, SAFE는 엔젤/시드 라운드에서의 활용도가 높습니다. 스타트업의 창업 팀 입장에서는 초기 투자 유치로 지분이 과도하게 희석되는 것을 방지하는 장점도 있습니다.

벤처투자법상 SAFE 투자로 인정받기 위해 갖춰야 할 요건에 대해 살펴보겠습니다.(벤처투자법 시행규칙 제3조 참조).

후속 투자 유치 시 SAFE 투자자가 취득하게 될 지분 확정

첫째로, SAFE 방식으로 먼저 지급된 투자금액과 후속 투자에서 결정된 기업가치 평가를 연동하여, 후속 투자 유치 시 SAFE 투자자가 취득하게 될 지분이 확정되어야 합니다. 앞서 설명드린 SAFE 투자의 핵심 내용에 해당하는 부분입니다.

①SAFE 투자의 투자금액과 SAFE 투자 시 정한 ②“가치평가 상한” 및 ③“할인율”을 통해, “후속 투자 유치 시 SAFE 투자자의 지분을 확정하는 산식”이 SAFE 투자 계약에서 정해져야 합니다.

SAFE 투자 계약에 대한 주주 전원의 동의 필수

둘째로, 피투자 회사가 당사자가 되는 SAFE 투자 계약에 대해 피투자 회사의 주주 전원의 동의를 받아야 합니다. SAFE 투자 유치는 지분에 대한 투자임에도 불구하고 투자 유치 시 신주발행(유상증자)을 동반하지 않고, 신주나 전환사채 등 발행과 달리 상법상 이사회나 주주총회의 결의 사항에 해당하는지도 명확하지 않습니다. 그럼에도 SAFE 투자 계약 체결이 피투자 회사 주주들의 지분에 영향을 주는 의사결정인 점은 명확하기 때문에, 벤처 투자법에서는 주주 전원의 동의를 거치도록 정하고 있습니다.

SAFE 투자 유치 이후 지분구조 변동을 가져오는 계약 체결 시 고지 의무

셋째로, SAFE 투자를 받은 회사가 그 이후에 회사의 지분구조에 변동을 가져올 수 있는 계약을 체결하는 경우, SAFE 투자를 유치한 사실을 그 상대방에게 문서로 고지해야 합니다. 현행 상법과 벤처투자법상 SAFE 투자는 스타트업 투자에 널리 활용되는 상환전환우선주(RCPS) 발행 방식의 투자나 전환사채발행 등과 달리 법인등기부를 통해 공시되지 않지만, 후속 투자 유치 시 지분구조 변동이 분명하게 예정되어 있습니다. 그렇기 때문에 SAFE 투자 유치 이후 회사가 재차 지분구조 변동에 관한 계약을 체결한다면 그러한 계약 체결 과정에서 SAFE 투자에 관한 내용이 고려되어야 하므로, 상대방에게 SAFE 투자 유치 사실을 고지하도록 벤처기업법에서 정하고 있는 것입니다.

엔젤/시드 라운드에서 SAFE 투자는 투자자의 입장에서도, 그리고 스타트업의 입장에서도 모두에게 유용한 장점이 뚜렷한 툴이 될 수 있습니다. 다음 편을 통해 이어서 SAFE 투자 이후 후속 투자 유치 시 SAFE 투자자가 취득하게 될 지분을 정하는 산식과 등기/회계처리에 대해 구체적으로 살펴보겠습니다.

투자 조건

투자는 운이 아니다. 번번이 투자에 실패하는 진짜 이유는 따로 있다. '투자똥손'을 탈출하려면 이것을 명심하자.

기사 내용

Q. 평생 은행만 이용하다, 이번에 주식과 펀드에 투자하려고 여러 상품을 고민하고 있습니다. 투자라는 게 원금 손실의 위험성을 갖고 있지만, 그래도 손실을 최소화하며 안전하게 투자하는 방법이 있을까요?

100% 투자 조건 안전한 투자는 없습니다. '투자'라는 단어 자체가 원금 손실 위험을 내포하고 있기 때문입니다. 다만 '안전한 투자'의 수준을 스스로 결정할 수는 있습니다. 가령 주식투자를 할 때 “난 -10% 손실이 나면 무조건 팔 거야”라는 손절원칙을 세운다고 해보죠.

이 투자자는 절대로 -10% 넘는 손실은 보지 않습니다. 부동산 투자에서도 주택담보대출의 원리금 액수가 자신 소득 대비 30%를 넘지 않도록 하면 상대적으로 위험관리가 됩니다. 왜냐하면, 보통 주거비가 가계지출의 30% 정도를 차지하기 때문입니다. 기회비용의 크기를 맞추자는 것입니다.

투자는 '인생 한방'을 노리는 순간 망합니다. 오히려 독자님의 투자 성공 확률이 훨씬 더 높아 보입니다.

Q. 인덱스 펀드에 투자해보고 싶습니다. 인터넷으로도 가능한 건가요? 어느 사이트 들어가서 할 수 있는지 궁금합니다.

일반적으로 해당 상품의 지수(가격)변동에 투자하는 인덱스 투자는 크게 2가지인데요, 주식형태인 'ETF(상장지수펀드)'와 펀드 형태인 '인덱스 펀드'로 나뉩니다.

질의자 님의 경우 인덱스 펀드에 관심이 있으신 것 같은데 이것은 기존 '펀드' 가입과 같습니다. 은행과 증권사에서 가입하실 수 있고, 당연히 해당 은행 또는 증권사 홈페이지에서 온라인(인터넷)으로 가입할 수 있습니다.

한편, ETF는 기존 주식 홈트레이딩시스템(HTS)에서 주식처럼 매매할 수 있으니 이 또한 기억하시길 바랍니다.

Q. 내년 적금이 만료되어 이 돈으로 투자를 좀 해보려고 합니다. 그때쯤이면 코로나가 지금보다는 잠잠해질 것 같은데 지금 코로나 관련 주들이 그 때에는 많이 떨어질까요? 그리고 코로나 이후에는 어떤 종목에 도전하는 것이 좋을까요?투자 조건

주식의 흐름과 경제상황의 추이를 분석하는 것은 좋지만, 이렇게 하나의 테마를 쫓는 것 자체가 오히려 주식투자 성공확률을 떨어뜨립니다.

테마는 테마일 뿐입니다. 우리가 편하게 코로나 관련주, 포스트-코로나 관련주 이렇게 테마를 정합니다만, 그 집단에 속하는 기업들은 그야말로 천차만별입니다.

따라서 테마를 정하는 것보다 기업 자체를 읽어내는 능력을 길러야 합니다. 재무제표를 읽어내는 능력이라든지, 적정 주가를 선별하는 기준, 매매에 있어 물타기를 할지 불타지를 할지 등등 이런 능력이 '테마'보다 몇 백 배 더 중요합니다.


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